万科股权之争,事情正在起变化

来源:思想畈2018-06-13 22:04:08

“万科股权之争”从第一天开始就充满戏剧性变化。时至今日,情势与最初相比,已面目皆非。


 除了“看热闹”,从“万科股权之争”跌宕起伏的变化中,还可以看出许多“门道”。对这些变化的观察与理解,无疑对外界判断万科这个企业的未来,乃至中国资本市场的风向,都有参考价值。

 一眼即明的变化,是当事各方的姿态,其中最大的主角,当为以王石为代表的万科管理层,以及当下万科的最大股东宝能(钜盛华及其一致行动人)。

 

宝能系成为万科最大股东,是通过场内交易买入万科股票实现的,交易过程符合市场规则。最初,用股权和资金说话的宝能相对积极主动,而持股较少的万科管理层则表现被动,包括王石数次失言,万科管理层对局面变化的反应,几乎可用“手足失措”来形容。王石四处寻找救兵,加上其他多方投资者卷入,一时万科管理层可谓惶惶然,王石一度哀叹“天要下雨,娘要嫁人”。

 2016年下半年开始,随着监管层介入万科股权之争态度日趋明朗,立场也不再掩饰,对宝能系的打压态势已经非常明确,双方的局面出现了逆转。

 宝能被保监会处罚后,表现极为低调,不仅对处罚默然接受,甚至在万科董事会面临改选的敏感时间,也从未公开对董事会席位提出诉求(尽管众多报道都侧面称宝能系有“强烈诉求”),在管理层推迟董事会换届的情况下,也并未见宝能系行使单独发起临时股东大会、强行改选的大股东权利。弱势尽显。

 相反,一度风声鹤唳的万科管理层,则越来越主动,不但在本届董事会依法应当改选时强行推迟,董事会超期服役,而且一向沉稳的郁亮在记者会上,也用“众所周知,不用再提”这样的“怼人”语气回应提问,与最初时万科管理层的表现,已是霄壤之别。

 基于各方姿态转换,外界舆论也有了微妙的变化。

 “万科股权之争”开初,公众舆论眼中的万科,仍是“中国公司治理典范”的形象。王石个人自带光环,长期在公共事件中的发言,一时把自己塑造成为中国市场经济的代言人。也因此,万科管理层在股权之争的初期,获得了很多同情分。从当时的很多新闻报道和网友意见可以得出结论,当时突然冒出来的“Nobody”姚振华,在很多人心目中,确实被当作“野蛮人”看待,被不断起底与质疑。

 但王石对宝能“野蛮人”的指责,也伴随着“这么多年来,一直是国有股占第一大股东”、“不欢迎民企(成为第一大股东)”等言辞。这些言辞与他之前一直努力塑造的“市场经济代言人”的形象,毫无疑问是有冲突的。或许行政力量最终介入万科股权之争,可能与王石的实名举报信等(这不是形同古代“递折子”找官家的方法吗?)一系列动作有关系。然而单看结果,最终监管层对宝能的一些指责,近乎道德指斥与扣帽子,也让舆论哗然,争议汹汹。这也使万科无形中被视为以市场外的力量解决市场内争端,失分不少。

 在此过程中,反而是宝能在事件之初,以回应王石内部讲话的声明中的一句“相信市场的力量”出场,拿真金白银和市场规则当"武器",逐渐站到原属于王石的市场精神的位置,甚至,在行政力量出手后,产生了某种“受害者”效应。网上舆论,从对王石“做红烧肉”“登山”等“不务正业”的调侃,转入对“万科究竟是谁之万科”的严肃追问,当管理层将董事会换届推迟,并且怒怼记者的追问、不愿给出合理的推迟原因之时,新闻跟帖里的网友,甚至提出了“谁才是野蛮人”的问题。

 如果说商场如战场,自需审时度势,示形于外,所谓高调、低调,也可能不过是表面文章,那么,有些变化,就不那么简单了。比如说,各方在信息透明度上,也有了明显的改变。

 

万科股权之争从一开始,万科作为上市公司,信息相对是透明公开的,而宝能则是突然冒出来的不透明的“Nobody”。当然,这只是公共舆论场中的镜像,因为作为公开市场中的交易者,宝能只需要提供市场规则要求的公开信息就可以,而万科则因为其知名度和上市公司身份,被了解得更多一些。人总是有害怕陌生的本能心理,所以对于不了解、不熟悉的宝能,大众顺畅地接受了王石给予的“野蛮人”标签,并自动形成负面成见。

 宝能随后迎受了可谓苛刻的检视。媒体、监管机构以及第三方研究机构都端着放大镜,反复检视宝能,“起底宝能商业版图”、“起底宝能资金来源”、“起底姚振华发家史”的报道连篇累牍;然则,最终保监会发现的问题,与购买万科股权事件并无相关,保险业内人士也认为是行业内比较普遍的问题;原央行副行长吴晓灵女士领导的第三方,历经数月研究,给出的结论也是“宝能的资金组织方式未违反现行的法律法规”。在多方的放大镜下,原本不够“透明”的宝能的透明度急剧提升,甚至最近因为一个商人的举报,连十年前的一桩土地拍卖,都被翻出来重新解读。

 相反,曾经被视为中国公司治理典范的万科,却在某种意义上,走到了相反方向。

 一个基本事实是,万科董事会已经达到《公司法》规定的三年上限,公司章程或股东大会都无权改变这一最长期限。《公司法》中固然对董事如果出现没有及时改选,或者申请辞职影响董事会正常进行的情况之下,可以继续履行董事的职务等场景进行了规定,但这毕竟是特殊情况。即便有不可抗力导致董事会必须超期服役,但对其中理由,理应予以及时、充分、完整的陈述说明。而万科管理层在记者会上,关于推迟改选,仅仅用了一句“众所周知,不用再提”,严格来说已经是拒绝回应推迟原因,也不给出具体的改选时间表。

 要知道,媒体对于万科的这一追问,是非常严肃的问题,有多人问出此问题,就说明这个问题的重要,无论是不是“众所周知”,都不能等闲视之。而“众所周知,不用再提”,更像“你懂了”这样的外交辞令,可以在特定场合活跃气氛,却不适合在这么正式的场合插科打诨。须知万科管理层面对的不仅是一个或几个他们心目中的“商场敌手”,还有大量的股东、客户,作为一个治理良好的现代公司的管理层,是既不能只看到“敌手”而无视大量股东,更不能明知其关切而简单甚至轻佻地搪塞过去。

 在3月27日的业绩发布会上,郁亮还声称外界对合伙人制度的质疑都是“不怀好意”的。这也令人大跌眼镜。

 万科事业合伙人制度以及管理层资管计划的信息披露问题,一直存在争议。自2014年推出事业合伙人制度后,对于公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据,始终未予以披露,由此被市场质疑违反了上市公司信息披露有关要求。那么,消除这种“不怀好意”的误解的最好方式,恰恰应该是信息充分披露,让合伙人制度更加透明。在这种情况下,不仅不选择更有效更有诚意的说明,反而用一句“不怀好意”回应,这正应了那句“手握锤子的人,眼中所见都是钉子”。不要说这种态度没有明确依据,即便真有所本,在如今瓜田李下的尴尬光景,这种态度在公关上,也是非常失分的。

 “万科股权之争”是一个标本,足以记入中国商业史册,它充分展示了中国市场经济发展与改革的历史性与复杂性。正因要入史,要“上书的”,包括监管层在内的相关各方,都应秉持对市场与法律的敬畏之心,充分尊重历史与现实的渊源,一碗水端平,照顾各方合法权益,而不是用一个不透明掩饰另一个不透明,用一个破坏市场规则的行为去维护另一个。

 

公允而论,不能说宝能是见风使舵所以低调,也不能说万科管理层原本就藏着无视股东与市场的初心,但在格外敏感的当下时间窗口,万科董事会能不能及时完成改选,尽快摆脱灰色地带,无疑足以考验万科管理层实现良性公司治理诚意,也是足以考验中国资本市场的法治精神的。



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kiang,就是西藏野驴,藏语读将,将来的将

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